În dreptul românesc, încetarea contractelor prin reziliere sau rezoluțiune are loc atunci când se îndeplinesc anumite condiții legale. Codul civil prevede expres mai multe cauze de încetare a contractului:

• executarea integrală;
• acordul părților;
• denunțarea unilaterală;
• expirarea termenului;
• îndeplinirea sau neîndeplinirea condiției;
• imposibilitatea de executare etc…

Astfel, părțile pot să aleagă să încheie amiabil contractul (prin acord, un act adițional) sau, în situații de neexecutare culpabilă, să solicite rezilierea ori rezoluțiunea.

Rezilierea contractului

Rezilierea contractului poate fi de două feluri: amiabilă (prin acordul comun al părților) sau unilaterală (denunțare).

În primul caz, părțile convin printr-un act adițional să pună capăt contractului înainte de termen. Acesta este un mod de încetare anticipată de comun acord, fără implicarea instanței. Codul civil recunoaște „acordul de voinţă al părţilor” ca modalitate de încetare.

În al doilea caz, rezilierea unilaterală presupune că una dintre părți denunță contractul, dacă dreptul acesta este prevăzut în contract sau în lege. Articolul 1276 din Codul civil stabilește următoarele:

• dacă s-a recunoscut unei părți dreptul de a denunța unilateral, ea poate face acest lucru înainte de începerea executării – „(1) Dacă dreptul de a denunţa contractul este recunoscut uneia dintre părţi, acesta poate fi exercitat atât timp cât executarea contractului nu a început”;
• pentru contractele cu executare succesivă (de ex. închirierea, furnizarea de utilități, servicii pe durată), denunțarea se poate face cu respectarea unui termen rezonabil de preaviz – „(2) În contractele cu executare succesivă sau continuă, acest drept poate fi exercitat cu respectarea unui termen rezonabil de preaviz, chiar şi după începerea executării contractului, însă denunţarea nu produce efecte în privinţa prestaţiilor executate sau care se află în curs de executare”;
• denunțarea unilaterală nu afectează obligațiile deja îndeplinite până la data încetării, contractul încetează doar pentru viitor.

În rezumat este important să reții că:

• reziliere amiabilă (prin acord mutual): părțile semnează un act adițional care stabilește încetarea contractului de la o dată convenită. Nu este necesară nicio procedură suplimentară.
• reziliere unilaterală (denunțare): dacă contractul o prevede, oricare parte poate notifica celeilalte încetarea contractului cu un preaviz rezonabil. Codul civil cere expres ca dreptul de denunțare să fie convenit sau recunoscut de lege, în lipsa acestei clauze, contractul nu poate fi denunțat unilateral.

În ambele cazuri de reziliere, efectul este prospectiv: contractul încetează de la momentul notificării sau al acordului, iar obligațiile deja executate rămân valabile. După cum prevede art. 1554 Cod civil, „contractul reziliat încetează doar pentru viitor”. Părțile nu trebuie să restituie prestațiile deja primite, ele își păstrează drepturile dobândite până la denunțare. În practică, este obișnuit ca părțile să se notifice reciproc o dată și să încheie un act adițional pentru claritate. Dacă situația impune, încetarea amiabilă poate fi confirmată prin acord judiciar.

Rezoluțiunea contractului

Pe de altă parte, rezoluțiunea este procedura juridică prin care un contract se desființează retroactiv din cauza neexecutării culpabile a obligațiilor. Codul civil prevede în art. 1549 că, dacă creditorul (partea prejudiciată) nu dorește să obțină executarea silită a obligațiilor, poate cere rezoluțiunea (sau, după caz, rezilierea) contractului, precum și daune-interese. În esență, rezoluțiunea este un drept al creditorului când debitorul nu și-a onorat culpabil o obligație esențială.

Practic, rezoluțiunea se aplică mai ales în contractele executate dintr-o dată, numite sinalagmatice. Exemple: contractul de vânzare-cumpărare, donație sau schimb. Dacă partea vătămată nu a primit contraprestația după plată, poate solicita rezoluțiunea. De obicei, partea afectată este cumpărătorul sau beneficiarul donației. Rezoluțiunea este invocată doar când neexecutarea obligației este semnificativă. În schimb, rezilierea este folosită la contractele cu executare succesivă. Exemple de astfel de contracte: închirierea, furnizarea de utilități, servicii prestate pe durată determinată sau nedeterminată.

Efectele rezoluțiunii și aplicarea sa conform Codului civil

Art. 1550 Cod civil arată cum operează rezoluțiunea: ea poate fi pronunțată de instanță, la cererea părții îndreptățite, sau declarată unilateral de către creditorul îndreptățit. De asemenea, părțile pot conveni un pact comisoriu (clauză de rezoluțiune) care să facă ca rezoluțiunea să producă efecte de drept (automat) în caz de neexecutare agreată. În orice caz, dacă instanța admite rezoluțiunea, aceasta pune capăt contractului cu efect retroactiv.

Efectele esențiale ale rezoluțiunii sunt explicite în art. 1554: contractul „desființat prin rezoluțiune se consideră că nu a fost niciodată încheiat”. Asta înseamnă că fiecare parte trebuie să restituie cele primite. În practică, rezoluțiunea echivalează cu anonarea retroactivă a contractului: contractul se șterge ca și cum nu ar fi existat, iar părțile își revin la situația anterioară (cu restituirea prestărilor și plata eventualelor daune-interese). Cu toate acestea, clauzele privind arbitrajul sau soluționarea litigiilor (și cele care produc efect chiar în caz de rezoluțiune) rămân aplicabile chiar și după rezoluțiune.

Diferențe-cheie în încetarea contractelor prin reziliere sau rezoluțiune

Cele mai importante diferențe între reziliere și rezoluțiune includ:

• efectul asupra contractului: în cazul rezoluțiunii, contractul este anulat retroactiv, ca și când nu ar fi existat, obligând părțile la restituirea prestațiilor. În cazul rezilierii, contractul încetează pentru viitor (nu se restituie executarea deja realizată);
• tipul de contract: rezoluțiunea este caracteristică contractelor cu executare instantanee (de ex. vânzare-cumpărare), pe când rezilierea este folosită mai ales la contractele cu executare succesivă (ex. închiriere, furnizare);
• cauza invocată: rezoluțiunea survine pentru neexecutări culpabile importante ale obligațiilor esențiale. Rezilierea intervine chiar și pentru neexecutări repetate sau mai mici (după ce partea creditor a fost pusă în întârziere). Nici rezoluțiunea și nici rezilierea nu pot fi declanșate pentru neexecutarea de către partea culpabilă (creditorul nu își poate invoca propria culpă pentru a cere rezilierea/rezoluțiunea);
• modalitatea de desființare: atât rezoluțiunea, cât și rezilierea pot fi realizate pe cale judiciară (instanța pronunță în urma unei acțiuni) sau unilateral (prin notificare scrisă către partea obligată). În practică, se obișnuiește adesea ca înainte de a cere instanței rezilierea sau rezoluțiunea, partea lezată să notifice oficial cealaltă parte și să acorde un termen rezonabil de conformare.

În concluzie, rezilierea și rezoluțiunea sunt două mecanisme legale de încetare a contractelor în situații diferite. Rezilierea pune capăt contractului de comun acord sau prin denunțare (cu efect viitor), în timp ce rezoluțiunea anulează contractul pentru neexecutarea culpabilă a obligațiilor (cu efect retroactiv). Codul civil detaliază aceste concepte în articolele 1549–1554 Cod civil (dreptul la rezoluțiune/reziliere și efecte), precum și în prevederile privind denunțarea unilaterală (art. 1276 Cod civil).

Citește și: Restabilirea echilibrului în contractele de credit. Înghețarea cursului valutar !